Prosta spółka akcyjna. Lepiej czy gorzej dla startupów?

Projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych przeszedł etap konsultacji, w tym konsultacji pomiędzy różnymi resortami i zmierza w dobrym kierunku. Sam projekt jest rewolucyjny, ponieważ są to zdecydowane zmiany wzorowane na europejskim porządku prawnym.


Prosta spółka akcyjna. Lepiej czy gorzej dla startupów?

Sektor startupów może w Polsce do 2023 roku stworzyć ponad 50 tysięcy miejsc pracy i wygenerować ponad 2,2 miliarda złotych wartości dodanej. Samo stworzenie dużej liczby miejsc pracy oznaczać będzie, że przychody gospodarstw domowych wzrosną do 757 milionów złotych.

Projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych przeszedł etap konsultacji, w tym konsultacji pomiędzy różnymi resortami i zmierza w dobrym kierunku. Sam projekt jest rewolucyjny, ponieważ są to zdecydowane zmiany wzorowane na europejskim porządku prawnym. Mowa tutaj o prostej spółce akcyjnej, która będzie siódmym typem spółki handlowej w polskich regulacjach. Do jej założenia konieczna będzie rejestracja online lub zawarcie umowy w formie aktu notarialnego.

Główną cechą nowego typu spółki jest fakt, iż nie będzie potrzebny już do rejestracji kapitał zakładowy. Na jego miejsce zostanie bowiem wprowadzony kapitał akcyjny, czyli nieposiadający wartości nominalnej. Jako wkład do spółki będzie uznawana gotówka, świadczenie usług lub pracy, prawa własności intelektualnej, nieruchomości, ruchomości oraz inne składniki określane jako tzw. elementy majątkowe. Akcje spółki nie będą posiadać nośnika w postaci dokumentu akcji, jak to ma miejsce w przypadku spółek akcyjnych, lecz będą rejestrowane w specjalnym rejestrze (planowany jest rozproszony rejestr oparty na blockchainie). Rejestr ten będzie prowadzony przez wiele podmiotów do tego uprawnionych.

Brak kapitału wymaganego do funkcjonowania w świetle prawa jest dużym atutem prostej spółki akcyjnej. Jednak na skutek szeregu konsultacji i spotkanej krytyki, do projektu zostało dodanych kilka warunków. Wśród nich jest obowiązek utworzenia kapitału zapasowego na pokrycie przyszłych strat spółki, na który za dany rok obrotowy będzie przeznaczane 8 procent zysku, dopóki kapitał nie osiągnie wysokości 5 procent tzw. sumy zobowiązań spółki wynikającej ze sprawozdania finansowego za ostatni rok.

Bądź z nami na bieżąco: polub i obserwuj nas. Jesteśmy również na Twitterze.
Autor: ANN

Jeśli chodzi o strukturę spółki, to zakłada się istnienie dwóch modeli ustroju organów wewnętrznych. Pierwszym jest system monistyczny, który polega na podziale praw i obowiązków pomiędzy radę nadzorczą i zarząd. Podobnie jak w spółkach akcyjnych, w prostej spółce akcyjnej zarząd będzie powoływany przez akcjonariuszy. Ustanowienie rady nadzorczej natomiast nie będzie obowiązkowe, co stawia w tym przypadku prostą spółką akcyjną w lepsze pozycji niż dotychczasową spółkę z.o.o. W systemie monistycznym będzie miała funkcjonować rada dyrektorów - odpowiednik zarządu w alternatywnym systemie dualistycznym - powoływana przez akcjonariuszy. Tego typu rada będzie posiadała uprawnienia zarządu i rady nadzorczej. Aby przeciwdziałać potencjalnemu konfliktowi interesów, zostanie wprowadzony podział na dyrektorów wykonawczych odpowiadających za sprawy spółki oraz decyzje biznesowe oraz dyrektorów nie wykonawczych mających sprawować nadzór nad tymi pierwszymi.

Jednocześnie planowane jest wprowadzenie zasady biznesowej oceny sytuacji, która jest powszechną normą w USA i w Niemczech. Umożliwia ona włączenie odpowiedzialności członków i członkiń zarządu i rady dyrektorów za wszelkie szkody poniesione przez spółkę na wskutek błędnych decyzji.

Nie bez znaczenia jest również możliwość szybszej likwidacji spółki. Do tej pory w Polsce likwidacja była jedną z największych bolączek dla polskich przedsiębiorców. W przypadku prostej spółki akcyjnej, ma ona być znacznie prostsza, szybsza i tańsza. Wystarczy jedno ogłoszenie likwidacji spółki (w przypadku spółki akcyjnej przykładowo potrzebne są dwa ogłoszenia), 6-miesięczny termin na zgłaszanie potencjalnych roszczeń. Jednak spółka będzie miała obowiązek spłaty zobowiązań wszystkim tym, którzy się zgłoszą w ramach postępowania likwidacyjnego, a także innych znanych spółce. Jest mocno ograniczona możliwość szybkiego zbywania majątku spółki na rzecz członków i członkiń zarządu, rady nadzorczej czy też likwidatorów oraz rodzin.

Jak nowa forma spółki zadziała zobaczymy w niedalekiej przyszłości po wejściu w życie ustawy. Sam projekt odbierany jest pozytywnie, gdyż jest bez wątpienia dużym ułatwieniem dla startupów w Polsce, jednak są też wątpliwości.

Bądź z nami na bieżąco: polub i obserwuj nas. Jesteśmy również na Twitterze.